Qual o papel do conselheiro independente no conselho de administração?
Qual o papel do conselheiro independente no conselho de administração?
Todos os conselheiros, mesmos aqueles que não sejam independentes, possuem deveres estabelecidos em lei e normas que regulam sua atuação
Os códigos e práticas de governança corporativa recomendam que os conselhos de administração tenham sempre a presença de conselheiros independentes. No Brasil, a Lei das S.A. também sempre reforçou essa prática. Um dos principais benefícios de ter um conselheiro independente é assegurar que o conselho não seja apenas uma extensão dos acionistas controladores, mas que também possa dar voz aos acionistas minoritários.
Segundo o IBGC, o conselheiro independente caracteriza-se por:
- Não ter qualquer vínculo com a organização, exceto participação não relevante no capital;
- Não ser sócio controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com participação relevante, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ligado a organizações relacionadas ao sócio controlador;
- Não estar vinculado por acordo de acionistas;
- Não ter sido empregado ou diretor da organização (ou de suas subsidiárias) há pelo menos, 3 (três) anos;
- Não ser ou ter sido, há menos de 3 (três) anos, conselheiro de organização controlada;
- Não estar fornecendo, comprando ou oferecendo (negociando), direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos à organização em escala relevante para o conselheiro ou a organização;
- Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da organização;
- Não receber outra remuneração da organização, além dos honorários de conselheiro (dividendos oriundos de participação não relevante no capital estão excluídos desta restrição);
- Não ter sido sócio, nos últimos 3 (três) anos, de firma de auditoria que audite ou tenha auditado a organização neste mesmo período;
- Não ser membro de entidade sem-fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da organização ou de suas partes relacionadas;
- Manter-se independente em relação ao CEO;
- Não depender financeiramente da remuneração da organização.
Tendo o conselheiro independente essas características, então uma das suas principais funções é proporcionar um monitoramento com olhar externo à empresa. Um acompanhamento de alguém que seja o mais externo possível à organização. Isso pode ajudar o conselho a cumprir sua função de acompanhamento e avaliação das atividades realizadas pelos gestores e traçar as estratégias de longo prazo da empresa.
Embora o conselheiro independente seja importante para efetividade do conselho de administração, outros fatores também afetam o desempenho do conselho. Aspectos como o processo de escolha e mandato dos conselheiros também são importantes para o seu bom desempenho. Conselhos com pouca diversidade e com mandatos longos tendem a ser menos efetivos. Além disso, todos os conselheiros, mesmos aqueles que não sejam independentes, possuem deveres estabelecidos em lei e normas que regulam sua atuação. Portanto, todos os conselheiros têm a responsabilidade de zelar pela companhia.
Autor: Joelson Sampaio
Fonte: Valor Investe – Colunas do Nefin
